我研究的在美国开公司的步骤和报税情况

by JC on 2016-12-08 10:07 viewed: 33316 times
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本文根据美国小企业局(Small Business Administration)的文章 How to Register Your Small Business in Five Steps 和笔者对在美国开公司的一些认识整理。

免责声明: 我不是CPA,也不是财务会计出身,只是因为出于要做business,想了解在美国怎么注册搞公司,所以才花了很多时间研究的。下面的信息纯属个人研究结果,不负法律责任哈

VIP俱乐部里,还有VIP网友根据自己亲身研究经验写的一篇好文, "从零开始创立一家公司以及后续:哪些资源可以帮到你"。链接是:
http://www.advancedj.com/vip/topic?id=369

另外,在VIP俱乐部里,有我写的美国新成立公司税务方面的攻略,加入VIP后可以顺便学习一下。

***

首先谈谈为什么要在美国注册公司的问题。在美国做生意,不一定要注册公司。但很多生意,比如说,网上卖产品啥的,都牵扯责任的。注册了公司,因为公司是limited liability的,客户打官司的话,只有公司赔钱,个人不会承担任何责任。而不注册公司仅以个人名义做生意的话,搞不好连家里的房子都要赔上去。所以说,注册公司,最大的好处是规避责任。

有人认为注册公司可以用来省税。这个其实是本末倒置的想法。公司是用来做事业的,不是仅仅用来避税的。注册公司不一定能省税的。

下面就分门别类的说说在美国注册公司的情况和常见问题.

美国公司种类

首先根据笔者的理解,略谈一下美国公司的类别. 大类分无限责任公司和有限责任公司。

无限责任公司包括:

-Sole Proprietorship (一人独资): 一般做independent contractor, consultant或者freelancer,可以选择这个。不需要提交任何表格,就可以开始经营了。报税就是在个人报税的Form 1040 Schedule C上报就行。这种公司形式setup最简单,也最容易撤销. (如果是single-member LLC的话,也是按照sole proprietor报税的,就是一样的填写Schedule C).

-General Partnership (两人或多人经营的)

有限责任公司主要包括:

-LLC: 这种公司类型非常简单明了,对于small business来说,这个是比较合适的一种形式, 外国人注册LLC也是非常合适的。LLC在owner上没有限制,外国人也可以作为owner. LLC可以是member managed,可以是manager managed. 这样,owner可以直接以member的身份管理LLC, 不需要董事会等麻烦的东西. 另外,LLC不需要雇人。一个人也可以了。

税收上,LLC在成立之初有3种选择:

1) default默认的情况下,IRS按disregarded as entity来对待。就是报税的时候是被disregarded的,也就是公司不用报税的意思。钱直接pass through到owner个人,只需要老板自己按照个人所得税报就行。换句话说,即公司收入被视为个人收入。填写Form 1040 Schedule C。

2) 选择作为S corp报税

3) 选择作为 C Corp报税

-C Corporation: 如果想成立一家corporation, by default这个公司是C corp,除非向IRS file Form 2553选择S corp. 需要注意的是,S corp or C corp只是在联邦税上的区分。在州税上,不是每个州都承认S corp的。

小规模的新公司,开设LLC的成本小,运营成本也相对低。但如果公司的收入或者净利润会很高,那么C-Corp可能会是更佳的选择了. 因为C Corp的盈利挣的钱,可以放在公司里,按照公司缴税,税率比较低。而和个人所得税一起交的话,有可能会tax比较高.

-S Corporation: 最多不超过100个股东. S Corp仅限于美国公民或者常住外国居民(resident alien)可以注册。这个理解上有些歧义,比如说,绿卡是永久居民,但如果H1B在美国多年的,从报税角度讲,也算是常住外国居民. 关于这个问题,请看 Can H1B or H4 Open A Business In USA?

LLC 和 S Corporation 税收的区别

LLC运营简单,而S-Corp比较麻烦,需要定期开股东会议并且做会议纪要. LLC和S-Corp的盈利和亏损是pass-through给股东的,和每个股东的个人所得税一起报. 但LLC的收入是全部要交payroll tax(也叫employment tax)的. 这个包括SSN + medicare tax, 有15.3%的税率.

而如果公司profit(盈利)很多的话,S-Corp比LLC在税收上就有优势了. 就是只有S-Corp发给员工的工资是要交payroll tax的。但其他的工资以外的部分是算作分红(distribution), 分红是不用交payroll tax的, 只是和个人所得税一起报税,所以税率可以很低。我听到的美国CPA的建议是,如果你的LLC纯利超过了3.5万美金,那就要考虑LLC按照S Corp的形式来报税了。也就是一般人说的 LLC + S Corp。

这样的话,很多人就会说,那我把钱从S-Corp拿出来,都尽量算作是分红不就行了,这样不用交payroll tax. 但这种想法是非常天真的,因为IRS针对这个有规定的。就是说,S-Corp一定要付给员工合理的工资的。所以,你从S-Corp拿钱出来给自己,要小心,不能轻易的将应该是作为工资的钱当成是分红,否则会惹IRS的麻烦。

据我这样的分析,如果你公司盈利很多的情况下, S-Corp可能更合适。因为你的工资按照行业标准来说基本是固定的,那么剩下的大幅盈利部分,分红给自己的话,是不用交payroll tax的。这样就比LLC全程收payroll tax强多了.

C Corporation 和 S Corporation 税收的区别

关于c和s Corp的区别,查了一下这篇文章, S Corporation vs. C Corporation: A Comparison, 里面说最重要的区别就是税上的不同。

C-Corp缴税的时候是作为独立的法人entity的,需要填报Form 1120, 按照企业报税, 起始的税率比较低。比如说,3万多美金以内的净盈利,报税也就是10~15%的tax rate. 另外,因为S-Corp和LLC挣的钱是pass-through到个人名义下报税的,而C-Corp挣的钱可以留在公司里,所以如果你希望盈利挣的钱再投入到公司里面,把公司做大的话,C-Corp的公司形式比较好。这种形式也是VC风险投资喜欢的企业形式.

C-Corp的缺点是有公司和股东的双重征税(double taxation)问题. 因为挣的钱要按照公司交一次税;这笔钱从公司里拿出来,也要算在个人所得税里缴税。所以在税收上,C-Corp需要好的planning, 合理避税.

具体的可以看这篇文章里的 Tax Rates for Corporations 列表.

S-Corp的营收或者亏损是需要和个人所得税一起报的,所以S-Corp英文叫做pass-through tax entity. 因为企业本身不用缴税,但需要填写美国联邦Form 1120S税表。

在公司所有权上,C-Corp对公司拥有者人数没有限制;但S-Corp是限制在最多不超过100个股东, 另外S-Corp的股东都必须是美国公民或者常住居民.

如果一个企业在很多个州都有operation的话, 那C corp可能更合适, 因为多个州征税来说,对于S corp很复杂的.

什么情况下注册什么公司的问题

LLC: 据我所了解,很多中国人在美国起步做生意都是注册个LLC, 因为公司形式简单。

S-Corp: 一般来说,外国人foreigner是不能注册的,需要是美国公民或者绿卡持有者。但如果外国人在美国境内呆够了一定时间,比如一年超过183天了,也可以。英文说法是: In sum, if you have a "Green Card", or if you have been living in the U.S. for 183 days or more during the calendar year, then you would meet this test and be eligible to be a shareholder of an S-Corp. Remember you need to continue to meet this test every year until you actually get the "Green Card"。

S-Corp运营方面比LLC复杂,但一旦挣钱多了,在避税上比LLC有优势,因为LLC的营收全部按照工资税来上缴的,税率高;而S-Corp的营收可以分为工资和分红。分红部分的收入的税率比工资税低。

C-Corp: 如果公司盈利比较多,而且希望能够将盈利继续投入到公司里不断做大的话,C-Corp是个好的选择. 可以有效避税(这个有CPA注册会计师跟我是这样建议的).

对于外国人来说,有的律师会建议在美国注册C-Corp. 因为做生意来说,C-Corp给人感觉更加气派,公司的形象更加正规。另外,相对于在别的国家注册和维护一个公司来讲,在美国注册和维持一个corporation也就不算是特别麻烦的事情了.

还有就是,C-Corp的收入是留在公司里的,不像LLC那样会pass through到个人头上。所以,这个对于没有美国工作许可的外国人来说,我觉得应该更加可取。因为公司挣的钱留在公司里了,不是你的收入 ;-)

LLC + S-Corp报税: 这个就是注册LLC公司,然后报税的时候向IRS申请按照S-corp报税(要填Form 2553表). 这样做的好处是不用维护复杂的S-Corp公司运营手续。我联系过的一些朋友,他们注册公司一般都建议是LLC + S Corp的形式. 如果觉得S Corp麻烦的话,搞个简单的LLC就行.

最后,开啥形式的公司,bizfilings.com上有个incorportaion wizard,很不错,可以跟着走一遍,就会告诉你你适用于开啥形式的公司: http://www.bizfilings.com/wizard.aspx
比如说,我测试了一下我的情况,结果是: "Based on your answers, an LLC may be best.", 另外,结果右边还提示说, S Corp maybe right for you.

注册美国公司的条件和流程

在美国,公司是由各个州所管辖的事情,所以要向州务卿办公室(Secretary of State)申请注册公司。Secretary of State有的州也叫做State Tax Office, Revenue Office等. 开公司的流程大体上是去州政府填一个表格, 交钱. 然后等两个星期。 然后申请Federal EIN number, 然后开bank account.

具体注册步骤如下:

1) 先决定好你要开什么样的公司。也就是选择corp, 还是LLC, 亦或是partnership等.

如果想查注册公司名称是否可以的话,各个州的州政府网站都应该有business name search的功能。到Google 上用州的名字 + business name search, 就行了。

2) 注册公司名称(business name). 如果你不给你的公司起个名字的话,你的公司法人名称就是你的姓名了。

3) 提交以下文件给Secretary of State备案:

-Articles of Organization (组织章程)

-LLC的成员需要签署Operating Agreement. 这份文件规定了各个成员的权利以及公司运营的规矩.

4) 公司注册成功后,到美国税局(IRS)注册并且申请税号(Federal Tax ID)

这个不一定适用所有的公司。如果你的公司有雇员,或者是corporation等,你需要申请一个Employer Identification Number(EIN). 如果是不需要EIN的情况,你可以用自己的Social Security Number作为Tax ID.

5) 到州政府的申请sales tax permit

除了注册公司外,还有可能需要申办sales tax permit(也叫做seller's permit), 有了这个permit, 就可以用来向客户收取销售税. 比如说,如果你是卖货的,那就要办理sales tax permit. 卖出去的货物要加收州里的销售税. 商家的销售税也是州政府的一项财政来源.

关于是否需要每年都renew seller's permit的问题,美国只有个别的一些州需要续费。比如加州就不需要续费。参考这篇文章:
Sales Tax by State: Which States Require Sellers to Renew Sales Tax Permits?
http://blog.taxjar.com/renew-sales-tax-permits/

6) 注册申请可能需要的一些商业许可证(business licenses & permits)

比如说,如果你想经营餐饮业,除了注册公司外,还要办理一些许可license. 详情请看:
美国Home based餐饮生意需要的许可证都有哪些?

注册公司后,你基本上可以经营任何合法的生意. 如果有赚钱盈利的话,一般你必须每季度向IRS报税。如过期缴费,政府会有惩罚的。如果暂时未开始经营,应填表通知税务局。

7) 有了EIN后,就可以上银行开business账号了

这篇文章收集了一些网友推荐的开business banking account好的银行列表:
在美国开Business Account的各家银行比较

公司成立后,一定要养成良好的整理保存发票文件的习惯。现在市面上有很多好管理发票的app都可以使用的. 如果是公务餐,发票上最好写上和谁吃饭,目的是什么,为万一IRS来audit做准备。如果公司的支出和收入比较频繁,建议买个small business accounting软件,也就一百来块,自动化管理很方便的.

注册公司的费用

一般公司给州里交的注册费英文叫做franchise tax。各个州都有各个州的规定,加州就比较贵,一年要$800。其他地方有的州就便宜,比如华盛顿州,filing fee是$200左右。

除了给州里交的公司注册费以及文件费(比如annual report费)等之外,请代理公司来帮忙注册并且维护公司的手续啥的,也需要花钱。这篇里有介绍: 美国哪些代理公司可以帮助申请注册LLC?

关于如何报税合适的问题

报税上来说,我理解的是, 如果你是一个人独资的无限责任公司(Sole Proprietorship)的话,就可以和个人所得税一起报(用schedule-c), 就用类似turbotax之类的软件就可以了,比较简单. 这些tax software都非常易于操作,并有分步解释和手把手的教学,无须专业知识。但有个问题就是,只能够盈利的部分可以被business的expense抵减掉。但schedule-c无法做出负数来.

如果你的公司是LLC等形式的有限公司,根据我的理解,可以将Schedule-C做成净亏损的(net loss), 然后抵减个人所得税. 比如说,公司初创,5年之内,亏损个2~3年,都可以理解的。所以,开始的几年,可以报税的时候是净亏损以抵减个人的income. 要声明一下,这个只是我的理解,不一定对, 建议请专业会计师(CPA)报税为好.

其他company registration事宜

特别说明的是,很多人觉得开公司可以避税,但这不尽然。最重要的是,在美国开公司可以避免liability,责任。这样打官司的时候,你的私人财产不会被牵扯进去。

又有网友经常问,做代购业务,给国内的朋友买些东西带回去,注册那种公司好?这个其实是不一定要注册公司的。如果要注册公司的话,也就可以注册一个最简单的home based solo owner的公司就可以了,也就是Sole Proprietorship的形式。

Comments (8)

1. JC 2015-10-13 08:19
好多人觉得在Delaware或者Nevada注册公司税收上比较好,但其实不一定。比如说,虽然公司是在Delaware注册的,但如果你的公司在加州有运转,员工也在加州的话,那在加州还是要挂个号的,要在加州注册外州公司,比如Foreign LLC。
2. 奥昌不锈钢 2015-11-23 17:17
JC你好~
看了你很多的分享,受益匪浅!谢谢!我想最近注册个公司,目前主要是把国内家里工厂生产的东西卖到美洲,以后应该也会从国外进口东西到国内。我和我先生都在加州,有绿卡。现在有几个问题,能问下你吗?
1. single member LLC和两位或多位合伙人的LLC有什么区别吗?
2. 如果我先生也做为公司合伙人,他的学生贷款债务和信用背景会对公司有什么影响吗?
3. 如果我哥(他在国内)加入公司,在business银行账户开户时会有麻烦吗?有看到有人反映说,比如BOA要求所有member都在才可以?另外,我哥作为股东之一负责国内部分,他的工资和盈利在美国这边是不用交税的吧?但是我哥非绿卡持有者加入的话,纳税时公司就不可以选成S-corp了吧?
4. 如果我下个月注册公司,那么2015年也要向政府等缴纳营业执照等maintain公司所需的各项费用吗?
非常谢谢!!
阿静
3. JC 2015-11-23 21:10
@奥昌不锈钢, 多谢鼓励,我其实就是对美国注册公司和各种形式感兴趣,所以才研究的。但有些细节的东西,还是找个CPA问问为好。

你问的single member LLC和多个合伙人之间的区别,我原先在网上看到是有区别的,好像是single member LLC手续上简单一些?忘记了。

关于银行账户的问题,如果不在美国,我听说是比较麻烦的。当然,有的银行也可以做,比如我听说过硅谷的一家和VC有关的银行,给印度人办过银行账号,而那个印度人当时是在印度的。

公司盈利,我的理解是,如果是和美国有关系的盈利,应该是给美国交税的,也就是要被美国扣税的。至于你哥个人是否要交美国的税,这个我不是很清楚。另外,没有美国身份的话(公民或者绿卡),一般来说是不能注册S-Corp的。

其他的,我不是很清楚,建议你问问CPA,或者问问你所在州的Secretary of State。

如果你需要帮忙做美国市场,特别是网上推广你的产品的话,我也许可以帮助你。另外,欢迎来加入VIP俱乐部,学习如何在美国有效的做online marketing以及和其他做biz的网友交流。
4. SharonADXR 2015-11-23 22:28
@奥昌不锈钢, 你好,我是Sharon, 加州CPA,可以回答一部份问题。

1. Single member LLC 在联邦方面是不用提交收入税表(income tax return)的。收入和支出报在single member 的税表上。但在加州方面要提交税表,并交 LLC Tax 和 LLC Fee。在加州,如果是夫妻共同拥有的LLC, 可以选择做成single member LLC.

多个合伙人的LLC,在联邦方面是要提交收入税表的,但是不付收入税。LLC的净收入按比例分给每个合伙人,由合伙人报在个人税表上,并交收入税。

2. 在公司成立的过程中,我的经验是没有影响的。

3. 你哥哥的收入是否要在美交税,要具体问题具体分析了。

4. 注册公司的时候要交state filing fee了。
5. heqiutong 2015-12-09 12:39
@JC
您好 我现在在研究的在加州开这个公司
现在在填写表格, 我主要想做的业务的是在加州地区和中国
是不是应该填写
California (domestic) Limited Liability Companies
Foreign (out-of-state or out-of-country) Limited Liability Companies
这一栏下面的所有文件呢
6. SharonADXR 2015-12-10 21:28
@heqiutong
因为你的业务是在加州和中国,可考虑注册California (domestic) Limited Liability Company。提交domestic LLC要求的文件就可以。
7. bigcache 2015-12-11 22:41
Sole Proprietorship等于还是自己干,没有公司名字,也不能开公司账户和购买免税商品,是这样的吧?

代购的话,看来还是搞S-Corp合适?
8. JC 2015-12-12 22:53
@bigcache, 对,Sole Proprietorship是不能incorporate的。但Sole Proprietorship其实和其他形式的business在法律上都是有同样效力的,都是business。不过,因为Sole Proprietorship是个人business,所以商家也许就不给你免税商品。但如果你是S-Corp, C-Corp, LLC啥的, 商家也许就允许你购买免税商品。代购来说,是否搞S-Corp合适,这个我不清楚了。

Sole Proprietorship的介绍,请看这篇文章:
http://www.advancedj.com/topic/266/sole-proprietorship-business

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